Несколько деликатный вопрос – у близких друзей ООО, попросили моего мужа стать ген директором по документам.

«Меня спросили, не хочу ли я стать учредителем в обмен на помощь с поиском работы. Я согласился». И попал на полмиллиона долларов

Право на ошибку есть у всех. Набивать шишки даже полезно. Вот только Илью из Борисова шлепнуло так, что он может и не подняться. Несколько лет назад парню, который зарабатывает ремонтом квартир, предложили стать учредителем компании. Теперь нет ни компании, ни предложивших должность друзей — только огромный долг.

Илья сам рассказал свою историю. Последние пару лет парень не придавал значения каким-то письмам и повесткам: какие могут быть вопросы к нему, если он в делах «собственной» компании не участвовал? А в последнее время засуетился — после того как домой пришли судебные исполнители с требованием вернуть почти 270 тыс. рублей. И это еще не все.

— В 2013 году у меня был друг Саша (уже бывший друг), — уточняет Илья. — Спросил, не хочу ли я стать учредителем какой-то компании. Сказал, что сам таким занимался — ничего страшного нет: ни работы, ни обязанностей, ни ответственности.

Что обещали взамен (понятно же, что обещания в таких случаях быть должны)? Илья уверяет, что обещали одно — помочь найти клиентов для ремонта. Кстати, в итоге нашли.

— Поверив, я подписался, зарегистрировал ЧТУП, нанял директора (тоже попросили найти — Илья нашел парня из своего круга общения. — Прим. Onliner.by) и забыл обо всем. Сейчас я уже не такой доверчивый, но кто из нас не полагался на рекомендации друзей?

Илья настаивает, что никаким боком в деятельности ЧТУП не участвовал.

— Вроде компания занималась продажей строительных материалов.

В начале 2015 года учредитель Илья получает звонок от своего директора с предложением встретиться.

Был учредителем, стал ликвидатором

— На встрече я услышал, что от компании ничего не осталось, что надо ликвидировать ЧТУП, и получил пачку документов. У меня также уточнили, есть ли знакомый бухгалтер, который поможет до начала ликвидации с заполнением налоговых деклараций.

Илья нашел бухгалтера, который изучил полученную пачку документов и констатировал: для ликвидационного процесса это мусор, а не документы. Там не было ничего от первичного бухучета: ни актов, ни накладных, ни счетов. Учредитель снова обратился к директору (уже бывшему) и получил ответ: больше ничего нет, как и последнего занимавшегося ЧТУП бухгалтера.

Илья решил, что это не повод беспокоиться, и продолжил заниматься своей жизнью, отвлекаясь лишь на необходимые этапы в связи с планируемым закрытием.

— Я отправился в Минск, где было зарегистрировано ЧТУП. В налоговой мне сказали объявляться банкротом и начинать процесс ликвидации компании.

Как водится, спустя короткое время по юридическому адресу из налоговой приехала проверка и… ничего не нашла. Зато, запросив в банке информацию, налоговая получила данные о поступлении денег на счета ЧТУП. Напомним, никаких бумаг о расходах и оплатах нет. Значит, все пришедшие на счет суммы и становятся облагаемой базой.

Илья продолжает наблюдать за действием со стороны.

— Потом меня вызвали в органы финансовых расследований. Там мне сказали, что я могу не беспокоиться, я и расслабился.

Тем временем дела его ЧТУП в рамках процесса о банкротстве были переданы антикризисному управляющему и в конце концов попали в суд. Илья ни с управляющим не общался, ни в суд не ездил. А последний взял да и вынес предсказуемое решение: по субсидиарной ответственности взыскать с Ильи 961 тыс. рублей.

— Когда мне начали приходить бумаги из суда, я едва понимал, о чем речь. У меня простой склад ума, с финансами не очень связанный, — пытается объяснить молодой человек.

В конце мая домой пришли судебные исполнители. Проблема для учредителя прояснилась еще резче. Недавно его уволили с работы. Илья подозревает, что случилось это после того, как работодатель получил документы о принудительном исполнении решения экономического суда.

Но суммы долга настолько огромны, что парень продолжает рассуждать о них на своей волне.

— Я признаю, что затянул, проспал все сроки, и виню себя за доверчивость и невнимательность. Виновен в этом. Но я же не брал никаких денег и никаких бумаг об их переводе или получении не подписывал! Директору, который занимался делами, дали штраф в 600 рублей, а мне — 961 тыс.?!

Представьте, что вы сдали кому-то квартиру. Ну не будете же вы нести ответственность за то, что там какое-то преступление совершили ваши квартиросъемщики! Я готов дать показания на детекторе — ну как-то же можно доказать невиновность?

С авторами идеи учредительства наш герой давно не общается: не видит смысла. А по номеру, по которому Илья связывался с директором своей компании, нам ответили, что «ошиблись, никакого такого здесь нет».

Антикризисный управляющий, который «закрывал» ЧТУП, Илье не верит:

— Процесс банкротства завершен. Какие вспомнить обстоятельства? Их не было! Учредитель ничего нам не предоставил, на письма не отвечал. Все разговоры о том, что «не понимаю и не разбираюсь», — это несерьезно. На мой взгляд, компания была обычной пустышкой. Никаких оснований «понять и простить» нет.

Парня жалко, но…

Схематично о ситуации, в которую попал Илья, рассказал Игорь Ошуркевич, глава Ассоциации по антикризисному управлению и банкротству.

— Все может быть так, как говорит Илья: такие схемы проворачиваются давно и в больших объемах. Правда, чаще в роли пострадавших оказывались студенты и бомжи. Раньше освобождали от уголовной ответственности, но финансовая нагрузка на них ложилась всегда.

Чем она грозит? Это едва ли не пожизненный долг.

Будучи неоплаченным, он влечет за собой запрет на выезд за границу, лишение водительских прав и жизнь на «серой» ее стороне (как правило, все переходят на «серую» сторону, потому что долг будут забирать из официальной зарплаты).

Со стороны деятельность ЧТУП, учредителем которого был Илья, на самом деле очень похожа на обычную «финку» — организацию по легализации или обналичиванию денег.

Процедура банкротства для всех одинакова, отличаться может только вход в нее. Чаще всего ликвидируют компанию сами собственники (учредители, акционеры и так далее).

Конечно, когда налоговая проверка увидела «приход» более 6 млрд рублей и полное отсутствие документов, налоги посчитали расчетным методом.

Почему Илья оказался крайним? После того как в дело вступил антикризисный управляющий, сводят долги перед кредиторами и активы. Если активов не хватает, то сумма непогашенных долгов по субсидиарной ответственности вешается на виновных — например, на Илью как учредителя.

Но перед этим определяется степень виновности и директора, и учредителя. Виновность может быть не только в действии, но и в бездействии. По закону учредитель должен был ежегодно утверждать бухгалтерский баланс за предыдущий год. Он этого не делал? Бездействие.

Но хуже для Ильи другое. Его бывшие друзья были правы: учредитель не принимает участия в хозяйственной деятельности компании. Но когда он начал ликвидировать ЧТУП, то должен был принять у директора документы по акту приема-передачи.

Понимаете? Когда в конце рассматривается вопрос о субсидиарной ответственности, этот акт становится очень важным документом. Илья должен был подтвердить, что что-то делал.

«У меня нет документов, но вот мои запросы на имя директора, а вот заявления в милицию»… То есть не так нужны были документы, сколько зарегистрированные шаги по их поиску.

Все будет зависеть от того, найдет ли Илья документы. Это, конечно, очень сомнительно. Потому что если компания работала как финансовая структура по обналичиванию денег, то документы никто не покажет, их проще «потерять». Так организаторы схемы получают финансовую ответственность, но уходят от уголовной.

Мне жалко таких ребят. Этих ситуаций вагон. Совет всем: если вы реально не собираетесь контролировать деятельность фирмы, то не нужно и ввязываться. Понимайте степень юридической ответственности за свой статус. Потом никто не поверит и не будет слушать, что вас «просто друзья попросили».

Офисная бумага в каталоге Onliner.by

Источник: https://people.onliner.by/2017/06/12/ilja

Два генеральных директора в ООО одновременно

Еще недавно, регистрирующие органы и суды отказывали в правовой возможности наличия более одного генерального директора в ООО, ссылаясь на то, что действующим законодательством не предусмотрено наличие нескольких руководителей с равными полномочиями, к тому же название руководителя значится как «единоличный исполнительный орган». Но с 2014 года внесены изменения в Гражданский кодекс, согласно которому, в организации могут быть сразу несколько директоров.

Основные преимущества нескольких директоров

До 2014 года, да и сейчас, у кого только один директор, возникает вопрос законности работы исполняющего обязанности генерального директора по причине временного отсутствия последнего по причине болезни, отпуска или командировки. Формально, он может издать приказ, но основные проблемы были не в полномочиях, а в ответственности.

Скажем, если исполнительный директор набезобразничал – кто будет за его действия отвечать?

Теперь в ООО может быть два директора, которые могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга.

Например, уставом общества может быть предусмотрены условия, определяющие, что для подписания договоров или иных сделок достаточно подписи одного из директоров, либо обязательное наличие двух подписей сразу.

При этом законодатель и экспертная группа, которая работала над этими поправками, не подразумевали, что многие организации неверно будут толковать данную норму. Большинство юридических лиц думают (и не безосновательно), что между двумя и более директорами можно разграничить обязанности: один подписывает только договоры подряда, второй акты выполненных работ, а третий издает приказы.

Это законом не оговаривается, то есть не запрещено, но такие формулировки могут поставить в тупик не только саму организацию, но и весь гражданский оборот.

Вторая причина, по которой использование нескольких директоров будет иметь практическую пользу, это региональная сеть. Например, компания зарегистрирована в Санкт-Петербурге, но так же работает и в Самаре и Москве.

Обособленного подразделения будет достаточно, чтобы в том регионе работал отдельный генеральный директор.

Другими словами, создавать отдельное юридическое лицо только для того, чтобы на Камчатке быстро принимались решения, больше не потребуется.

В какой срок нужно уведомить налоговую инспекцию об изменениях?

Закон “О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” говорит о том, что уведомить государственные органы нужно в течении трех рабочих дней. Дату нужно отсчитывать со следующего дня от даты решения (протокола) о смене генерального директора

Старый генеральный директор не хочет идти к нотариусу или пропал

С 1 июля 2009 года, прежний генеральный директор не участвует в процедуре смены генерального директора и никаких подписей и тем более присутствия у нотариуса не требуется. Всем занимается новый руководитель юридического лица

Как будет происходить смена директора

Ничего существенного не изменяется. Решением единственного участника общества или протоколом общего собрания участников прекращаются полномочия одного или сразу нескольких генеральных директоров.

Ответственность генеральных директоров

Вместе со статьей о единоличных исполнительных органов изменилась и норма про ответственность руководителей юридического лица.

Пункт 1 статьи 53.1 говорит о том, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом исковое заявление о возмещение ущерба теперь может подать один из учредителей, письменно известив других участников о предстоящем деле.

С какого дня начинает исполнять свои обязанности новый директор?

С даты принятия решения о возложение полномочий на нового руководителя. Регистрация в налоговой только подтверждает изменения. Даже если в выписке еще старый генеральный директор – никакой роли это не играет

У генерального директора сменился паспорт. Нужно ли вносить изменения?

Нет, не требуется. Федеральная миграционная служба самостоятельно известит налоговую инспекцию и изменения в государственный реестр будут внесены автоматически

В настоящий момент не многие компании используют несколько директоров одновременно, так как многим не ясна процедура работы с банками и подписями на платежных поручениях, да и не все банки знают что с ними делать.

Однако несколько директоров точно упростит задачу начинающим предпринимателям, где, допустим, оба учредителя могут стать руководителями и исполнять свои обязанности раздельно. В случае конфликта учредителей, меньше шансов, что данный спор поставит в тупик дальнейшую работу организации.

Подводные камни в уставе

Если уставом предусмотрено, что в общества два директора, которые действуют совместно (то есть обязательна подпись одного и второго), то в случае увольнения и прекращения полномочий одного из них, должно сопровождаться возложением полномочий на нового, так как формально, единоличное исполнение обязанностей вы запретили прямым текстом в уставе.

Источник: https://alexlobanov.ru/dva-generalnyih-direktora-v-ooo-odnovremenno/

Что делать если мошенники оформили на меня фирму ООО

На данный момент нередко можно встретиться с различными мошенническими манипуляциями, целью которых является построение фиктивного бизнеса, со значительными денежными суммами циркулирующими в нем.

Так можно жить и не подозревать, что когда-то мошенники оформили на вас фирму ООО.

Как правило, о подобных аферах пострадавшие граждане узнают тогда, когда долги подставной фирмы достигают очень больших размеров.

Дорогие читатели! В статьях описаны лишь типовые (шаблонные) ситуации и способы их решений.

Стоит учитывать, что каждый случай уникален, и для решения отдельного вопроса, требуется индивидуальный подход.

Чтобы узнать, как действовать именно в Вашем случае, рекомендуем воспользоваться бесплатной консультацией по номеру 8 (499) 755-64-00 или напишите нам через форму для обращений.

Мошенники, преследуя получения прибыли, регистрируют гражданина как генерального директора Общества с Ограниченной Ответственностью по официальным документам, но к деятельности этого предприятия «жертва» не будет иметь никакого отношения. Однако, не всегда мошенники оформляют фирму ООО на граждан против их воли. Рассмотрим категории лиц, которые стали соучастниками мошеннических действий вследствие определенных обстоятельств:

• Гражданин сам передал свои паспортные данные мошенникам, однако не знал об их намерениях и целях. Сейчас практически в любой организации запрашивают паспортные данные и берут согласие на их обработку. В связи с тем, что базы персональных данных граждан увеличиваются с каждым днем, на них часто совершаются атаки злоумышленников, которые затем пользуются этой информацией в своих корыстных целях.
• Еще одним вариантом, которым пользуются мошенники, оформляя фирму ООО на граждан, является заключение определенной сделки, подразумевающей под собой оформление договора. Как правило, соглашение представляет собой длинный документ со множеством пунктов, которые очень редко изучаются гражданами до конца, что очень жаль. Подписываясь под неизученные условия легко стать жертвой мошеннических действий.
• Граждане, которым было предложено мошенниками оформить фирму ООО за определенную плату или по просьбе родственника.

К сожалению, в любой из данных ситуаций, гражданин, ставший генеральным директором Общества с Ограниченной Ответственностью против собственного желания или по желанию, но обманным путем, становится жертвой.

Вся суть заключается в том, что лицо не имеет никакого отношения к созданному предприятию, но всю ответственность за действия мошенников в период функционирования фирмы придется нести именно ему.

О том, как не стать жертвой мошенничества и как избавится от фиктивно зарегистрированной фирмы, расскажем в этой статье.

Как понять, что мошенники оформили на вас фирму ООО

На ранних стадиях создания фиктивного предприятия на ваше имя, узнать этот факт случайным путем не получится. Как правило, вскрыть данное обстоятельство получается в тот момент, когда оформленная мошенниками фирма ООО, влезла в огромные долги, чем привлекла к себе пристальное внимание налоговой инспекции.

В связи с тем, что мошенники желают получить как можно больше прибыли, задолженности могут достигать сотни тысяч, а то и миллионы рублей.

Если в нужный момент не предпринять необходимых действий по признанию этого предприятия незаконно зарегистрированным, существует большая вероятность следующие десятки лет выплачивать чужие долги.

В этот момент на ваше имя периодически станут поступать уведомления о том, что предприятие, генеральным директором которого вы являетесь, находится в долгах, нуждающихся в погашении. Довольно часто эти долги появляются из-за оформленного кредита, платежи по которому мошенниками не вносятся.

Кроме того, вас будут беспокоить письма из налоговой инспекции, уведомляющие вас о необходимости предоставления финансовой отчетности, срок направления которой давно истек.

Одними из самых неблагоприятных последствий из-за оформления мошенниками на вас фирмы ООО, являются судебные извещения, согласно которым вы обязаны явиться на разбирательство, связанное с наличием больших задолженностей.

Если вы знаете или догадываетесь о том, что на вас было оформлено фиктивное предприятие, обязательно сообщите об этом в правоохранительные органы, и не доводите дело до суда, который может привлечь вас, жертву мошенничества, даже к уголовной ответственности за бездействие.

Как избавиться от фирмы, оформленной мошенническим путем

Как только у вас появились причины подозревать, что вы являетесь директором ООО, которое не регистрировали на себя, вам необходимо срочно сделать следующее:

• Подать заявление в органы полиции, описав причину вашего обращения. Правоохранительные органы проведут проверку по факту оформления мошенниками на вас фирмы ООО и пресекут их деятельность, а вы в свою очередь оградите себя от дальнейшей выплаты долгов и привлечения к уголовной ответственности. Защищать свои права необходимо ровно с того момента, как только у вас закрались подозрения в том, что их ущемляют третьи лица.
• После посещения полиции, необходимо направить заявление в налоговый орган о том, что вы не регистрировали на себя никакие фирмы и не причастны к данному бизнесу, а также ко всем мошенническим манипуляциям.
• Кроме того, вы можете подать иск в судебную инстанцию для того, чтобы данный орган аннулировал незаконную регистрацию фиктивной фирмы, которую неведомым образом оформили на вас. Необходимо понимать, что бездействие в подобных ситуациях также может быть расценено судом, как соучастие в мошенничестве, в связи с которым суд не только не встанет на вашу сторону, но и обяжет к исполнению определенного наказания.

Ответственность фиктивного генерального директора

Как и руководитель любого другого предприятия, подставное лицо, стоящее во главе фирмы, также будет иметь свои обязательства после создания ООО. Так как мошенники самостоятельно управляют этим бизнесом, лицо не сможет контролировать законность всех действий, которые будут совершаться в процессе создания и функционирования данного фиктивного предприятия.

В том случае, если создается фирма, генеральным директором которой назначается подставное лицо, совершенно не имеющее представления о ее незаконном функционировании, то это не значит, что ответственность с пострадавшего человека будет снята законом априори.

Привлечь лицо, на которое мошенники оформили фирму ООО, к административной ответственности можно за бездействие.

То есть если гражданину приходят различные письма и уведомления о том, что он является генеральным директором фирмы, это подразумевает дальнейшую подачу обращений в полицию и в налоговую лицо, однако их не поступает и защиту своих прав гражданин сознательно не производит.

Под уголовную ответственность, как правило, попадают граждане, которые сознательно передали свои паспортные данные и стали учредителем ООО за определенную плату, то есть являлись в какой-то степени соучастниками мошеннических действий. В этом случае, если мошенники оформили на вас фирму ООО, то вас могут обязать к исполнению таких наказаний, как: выплата штрафа, привлечение к исправительным работам или же вовсе лишению свободы на некоторый срок.

Юридическая помощь при ликвидации ООО, оформленного мошенниками

Данная категория дел весьма сложна для тех, кто ни разу не сталкивался с защитой своих прав и знанием законодательных норм. Если вы попали в такую ситуацию, рекомендуем позвонить в нашу юридическую компанию и получить консультацию у специалиста в области права.

Чтобы не стать жертвой, избежать ответственности за деятельность незнакомых вам лиц, а также защитить свои права и отстоять интересы, нужно быть юридически подготовленным. Для получения бесплатной консультации в нашей компании действует круглосуточная горячая линия.

Источник: https://yur-info.ru/zpp/chto-delat-esli-moshenniki-oformili-na-menya-firmu-ooo.html

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?

Директор – единоличный исполнительный орган ООО. Из этого определения часто делается вывод, что главный руководитель в фирме может быть только один. Но в действительности это не так.

Вот уже несколько лет российское законодательство позволяет назначить в ООО двух и более директоров одновременно.

Когда это может быть нужно? В чём преимущества и недостатки такого механизма управления обществом? Как осуществляется на практике?

Что говорит закон

Итак, может ли в ООО быть два директора? Да, это возможно. Право учредителей назначать несколько исполнительных органов общества обусловлено статьёй 53 Гражданского кодекса.

Эта норма введена в 2014 году, и с тех пор от имени организации могут выступать несколько лиц. Причём они могут обладать как одинаковыми полномочиями, так и разными, дополняющими друг друга.

Сведения обо всех руководителях должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.

Но не стоит забывать, что ООО действует на основании устава. И в нём в обязательном порядке должно присутствовать положение о нескольких руководителях. Если это не так, назначать двух директоров нельзя.

Распределение полномочий

Может ли каждый из управленцев отвечать только за свой участок работы? Или они должны принимать все решения вместе? На самом деле механизм двоевластия может быть реализован по-разному – это зависит от целей, которые преследуют учредители. Варианты такие:

1. Полномочия директоров могут быть одинаковы, при этом каждый из них вправе принимать решение независимо от другого.
2. Все решения руководители высшего звена должны принимать сообща.
3. Каждый директор имеет собственные полномочия, то есть управленческие функции и сферы влияния делятся.

Зачем это нужно

Чтобы сделать вывод о целесообразности такого подхода в управлении, разберёмся с его плюсами и минусами. Из положительного очевидны такие моменты:

1. Меньше обязанностей у каждого директора, а значит, они будут выполняться более эффективно.
2. Одна голова хорошо, а две – лучше. Шансы принять верное управленческое решение возрастают, если над ним думают двое.
3. Дополнительный контроль. У каждого из директоров будет меньше возможности и соблазна использовать своё руководящее положение в личных целях, пренебрегая интересами фирмы.
4. Банальное удобство, если руководители взаимозаменяемы. Один из них спокойно может уходить в отпуск или отправляться в командировку.

Минусов у такой схемы управления тоже можно найти немало:

1. Придётся оплачивать услуги двух и более руководителей, а это повышает расходы компании.
2. Двоевластие может привести к борьбе за главенствующую позицию в фирме, к конфликтам, к конкуренции.
3. При недостаточном разграничении полномочий может возникнуть непонимание границ своей ответственности. Это грозит тем, что какие-то задачи могут быть не исполненными.
4. В ситуации двоевластия партнёрам и работникам сложнее выстраивать взаимоотношения с руководством ООО (непонятно, кто главный).

Вопрос о целесообразности управления «в четыре руки» решается в зависимости от того, что преобладает – плюсы или минусы. Однако стоит знать, что в международной практике такие случаи встречаются очень часто.

Такой подход выбирается, например, если собственники бизнеса хотят наравне участвовать в управлении – каждый из них предлагает кандидатуру своего директора (в том числе себя самого).

Или, напротив, они желают разделить полномочия, поэтому ставленник одного из собственников отвечает, скажем, за заключение договоров и поиск клиентов, а другого – за финансовую часть.

Как всё сделать правильно

Теперь расскажем о нюансах двойного руководства в ООО. Именно от них зависит эффективность и безопасность всего механизма.

Больше деталей

Чем подробнее расписаны компетенции каждого управленца, тем эффективнее их работа и меньше ошибок. Необходимо прописать в уставе, как минимум, такие моменты:

• список вопросов, которые вправе решать каждый из руководителей;
• положение о том, что прочие вопросы могут быть решены только совместно либо список вопросов, который обсуждается сообща;
• порядок действия в тупиковых ситуациях – когда у руководителей противоположное мнение;
• порядок подписания документов.

Последний пункт нужно продумать детально, ведь подпись документов – рутинная работа любого руководителя. Самые важные бумаги, например, основные договоры, лучше подписывать совместно, хотя это не догма. Прочие документы можно распределить в зависимости от полномочий. Например, коммерческий директор подписывает всё, что связано с продажами, а финансовый – с отчётностью.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/dva-generalnyh-direktora-v-ooo

7 рисков учредителей ООО: важные моменты в уставе ООО, которые нужно предусмотреть, чтобы не потерять контроль и бизнес — Право на vc.ru

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

• Что даёт размер доли в ООО
• Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

• Право получать процент от прибыли (дивиденды).
• Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю. Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.
• Право участвовать в управлении и контролировать бизнес. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

   Он или она также могут быть нежелательными участниками.

4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

   Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
7. Увеличение уставного капитала.

   При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Статья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:

Коллекция: 50 самых популярных вопросов про ИП, учредителя ООО и директора ООО в «Яндексе» за 2019 год — с ответами

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Связаться со мной: «ВКонтакте», , Instagram.

Источник: https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes

14 приемов, как поставить начальника на место

Хорошие отношения с начальством — залог успешного карьерного роста. Есть немало людей, которые не умеют правильно общаться со своим руководителем. И как поставить начальника на место, если ситуация становится неприятной. Когда босс не сдерживает себя, начинает прилюдно оскорблять подчиненного и пользоваться своим положением.

Далеко не каждому нравится слышать в свою сторону упреки и терпеть хамское к себе отношение. Что делать в данной ситуации? Об этом ниже.

Все типы начальников

Одни люди рождены с качеством руководителя, а другим приходится учиться этому качеству не один год. Грамотный руководитель должен быть уверенным, общительным, организованным и стрессоустойчивым.

Если рабочая структура рушиться и в коллективе регулярно происходят стычки, стоит задуматься о профессионализме начальника. Возможно, есть хорошая перспектива занять его место.

Неумелые начальники останавливают не только продвижение компании, но и разрушают отношения в коллективе.

Ниже подобраны все виды руководителей:

• Пресмыкающийся — руководитель среднего звена, настроение которого зависит от начальства свыше. Сегодня он может хвалить сотрудника, а завтра оскорблять его при всем коллективе.

• Диктатор — его авторитарный режим вряд ли кому-то нравится. Он не хочет слышать критику и предложения, все должно быть так, как он скажет. Зачастую данному типу начальников не угодить, он всегда найдет, к чему придраться.

• Разгильдяй — не умеет следить за коллективом и организовывать деловые встречи, мероприятия, следить за ходом работы, забывает о сроках получения з/п и т. д. В результате он срывается на сотрудников и во всем винит их.

• Садист — использует свои знания в негативных целях. Все слабые стороны подчиненного применяет для оскорблений и унижений его прилюдно. Таким образом, он внушает чувства страха и в остальных.

• Артист — не обладает компетентностью в руководстве, поэтому играет роль специалиста. Если потребуется показать свою власть, начнет оскорблять сотрудников.

• Трус — боится любой конкурентной борьбы, поэтому заведомо уничтожает конкурентов путем их унижения.

• Отец-наставник, мать-директор — профессионально справляется с обязанностями руководителя, однако периодично может срываться на подчиненных. Настроение восстанавливается быстро, поэтому серьезных разрушений подобное поведение не приносит.

Чтобы правильно подобрать ответ начальнику, необходимо определить его тип и проанализировать ситуацию.

Какие бывают поведения

Некомпетентный руководитель может вести себя следующим образом:

— грубая форма изложения мыслей; — высмеивание и унижение подчиненных; — фамильярное поведение; — заигрывание, непристойные намеки,

— саркастичное и двусмысленное поведение и т. д.

Все это показывает, что начальник крайне слаб на должности руководителя. Большинство некомпетентных боссов заняли свою должность благодаря силе или дружбе с другими начальниками.

Спокойствие.

Нельзя эмоциям брать над собой верх и отвечать на грубость грубостью. Это не только позволит начальнику легче манипулировать ситуаций, но и может стать причиной плохого отношения к себе на протяжении долгого времени.

Перед разговором следует подготовиться и успокоиться. Достаточно закрыть глаза на несколько минут и ровно дышать, избегая негативных мыслей. Хладнокровное спокойствие позволит избежать хамского поведения начальника.

Вежливость.

Если босс начинает вести себя раздраженно и неуважительно, достаточно спросить его о причине такого поведения. Разговаривать необходимо максимально вежливо и спокойно.

Нельзя показывать свою неуверенность, даже если она действительно присутствует. В результате руководитель увидит силу характера человека и, возможно, начнет уважать. Данное поведение характерно «артисту» или «садисту».

Разговор тет-а-тет.

В процессе публичных оскорблений тяжело узнать истинную причину недовольства начальника. Необходимо выбрать время, чтобы поговорить с ним наедине и спросить о его недовольстве.

Можно даже взять листочек и ручку, чтобы все записать. Если один или несколько из пунктов не соответствуют действительности, следует о них переспросить.

Подобное поведение является правильным со стороны сотрудника. Ведь таким образом можно не только провести работу над ошибками, но и поставить начальника на место.

Стоит отметить, что в процессе разговора наедине необходимо быть максимально деликатным и не задевать самолюбие руководителя.

В противном случае ситуация может обернуться следующим образом:

Неуверенное поведение и неумение грамотно излагать мысли вызовет недовольство и станет причиной еще более жесткого поведения начальника.

Перегнув палку, можно и вовсе перейти грань нормального общения с руководителем. Тогда появляется шанс потерять свою должность.

Поведение во время разговора

Сила характера, спокойствие, компетентность и вежливость — залог успеха в положительном завершении разговора с боссом. Нельзя позволять ему переходить на оскорбления и унижения.

Если его поведение становится агрессивным, достаточно отстраниться от диалога и представить, что ничего неслышно. После того, как начальник успокоится, можно начать говорить.

Не стоит пытаться оправдываться и перебивать. Данная стратегия заведомо проигрышная.

1. Прием. Игнорирование.

Данный способ подходит к таким типам начальников, как «пресмыкающийся», «мать-директор» и «разгильдяй». Зачатую их агрессивное поведение объясняется какой-либо причиной. Их злость показывает наличие у них слабости и страха.

Например, повышенная ответственность и любовь к коллективу у отца-начальника заставляет его прервать идиллию и воспользоваться грубостью.

Разгильдяй же чувствует страх после неудачи сложившихся действий.

А пресмыкающийся срывается на подчиненных после выговора начальства сверху.

В период агрессии рекомендуется заняться поставленными задачами и не обращать внимания на происходящее.

2. Прием. Невербальное воздействие.

Для начальника-диктатора вербальное воздействие бесполезно. Достучаться до него можно лишь жестами, мимикой и эмоциями. Показывая недовольство таким образом, можно избежать конфликтных ситуаций. Метод подходит для тех, кто дорожит и беспокоится за свою должность.

Косвенные приемы воздействия

Далеко не всегда конфликт можно решить обычным разговором. Да, грамотная речь играет немаловажную роль, однако невербальные приемы дают возможность взять верх над ситуацией.

3. Прием. Не использовать улыбку

В стрессовой ситуации улыбка ни к чему и только ухудшит положение. Зачастую милую улыбку используют женщины, пытаясь сгладить вину перед руководителем. Однако следует быть серьезным и адекватно оценивать ситуацию. Улыбка особенно опасна с начальником «актером», «садистом» или «диктатором».

4. Прием. Контроль взгляда.

Необходимо соблюдать зрительный контакт, показывая силу характера. Если не получается смотреть прямо в глаза, можно смотреть на нос. Ни в коем случае нельзя опускать глаза. Это показатель слабости. Тогда босс поймет, что одержал победу и начнет унижать еще жестче.

5. Прием. Жесты.

Нервное состояние проявляется в телодвижениях. Начальник сразу заметит нервное кивание головой, трясущиеся руки, нервные жесты и т. д. Все это показывает страх и неуверенность в себе.

6. Прием. Стойка

Стоять следует ровно, ни на что не облокачиваясь.

7. Прием. Ни каких скрещиваний

Нельзя скрещивать ноги или руки, пытаясь отгородиться от негатива.

8. Прием. Не поправляемся

Не следует пытаться поправить прическу, вытереть одежду и т. д.

9. Прием. Не закрываем лицо

Руки не должны находиться на лице.

10. Прием. Кивок

Для выражения согласия достаточно использовать одиночный кивок.

11. Прием. Правильная речь

Использовать грамотную и четкую речь.

12. Прием. Не тушуемся

Отвечать на поставленные вопросы.

13. Прием. Одежда.

Внешний вид также играет немаловажную роль в отношениях между боссами и сотрудниками. Ухоженный деловой костюм позволяет создать дистанцию. Подобная практика используется в крупных организациях, где все сотрудники должны соблюдать деловой стиль одежды.

14. Прием. Не реагировать на шутки и провокации.

Некоторые начальники становятся только злее, если подчиненный молчит. В этот момент он может использовать неуместные шутки и провокации. Однако рекомендуется не обращать на это внимание и стараться переходить к обсуждению рабочих вопросов.

Сдерживать себя в проявлении злости или неуверенности достаточно тяжело первые разы, однако со временем все нормализуется. Начальник уже не будет позволять себе прежнего поведения, а проверенная стойкость характера позволит избегать неприятных ситуаций.

Во время диалога рекомендуется выделять мельчайшие детали поведения начальника. В дальнейшем это позволит предугадывать его действия и использовать анализирующие знания в своих целях.

В стрессовых ситуациях нельзя вести себя следующим образом:

• Терпеть публичные оскорбления от начальника.

Подобное поведение не только позволит потерять уважение коллег, но и босса.

• Отвечать агрессией.

Копирование поведения руководителя только ухудшить положение.

• Критиковать начальника.

Никто не любит выслушивать критику в стрессовом состоянии. В итоге можно навсегда испортить к себе отношение и затянуть конфликт.

• Просить прощения и винить во всем себя.

Подобная тактика поведения заранее гарантирует поражение. Нельзя унижать и переступать через себя. Это только усилит гнев начальника. Признать вину можно только в действительно совершенной ошибке и только наедине с руководителем.

Как исключить конфликты с боссом

Чтобы не бороться с гневом начальника, необходимо заранее исключать возможные с ним конфликты.

Баланс интересов.

Зачастую ссоры возникают в результате недопонимания между начальником и подчиненными. Босс постоянно срывается на сотрудников, а они отвечают молчанием и терпят. Чтобы избежать подобного отношения к себе, необходимо найти точку соприкосновения и найти совместную выгоду.

Понимание начальника.

Необходимо анализировать действия, характер и привычки начальника. Это позволит заранее предугадывать его поведение и избегать конфликтных ситуаций.

Общение.

Грамотное общение с начальником позволит успокоить босса. И выделится на фоне остальных сотрудников. Большая вероятность, что босс начнет проявлять уважение к Вам и, возможно, даже советоваться.

Уверенность

Уверенность и отсутствие страха необходимо показать в первые дни работы. «Садисты» и «актеры» стараются избегать конфликтов с такими людьми. «Трусы» и «диктаторы» вовсе боятся уверенных в себе людей.

Комфортно общаться и найти баланс можно с любым начальником. Важно понимать, что он тоже человек и имеет свои слабости. Достаточно только найти их и использовать в своих целях.

Применение всех способов, как поставить начальника на место, зависит от конкретной ситуации и типа руководителя. Возможно, анализ босса позволит в дальнейшем взять верх над ним и занять его место.

(13 4,46 из 5)
Загрузка…

Источник: https://otnoshenija.ru/kak-postavit-nachalnika-na-mesto-chto-delat-kogda-on-vedet-sebya-agresivno-14-priemov-kak-korrektno-sebya-vesti-s-nim/