Вопрос по ст. 19 ФЗ об ООО.В п.1 ст.19 ФЗ об ООО говорится о том,

​​фз об ооо: основные положения и суть закона об обществах с ограниченной ответственностью – Страж закона

Если Вы хотите организовать собственный бизнес и в качестве формы хозяйствования планируете использовать общество с ограниченной ответственностью, Вам нужно изучить 3 важных закона об ООО, которые являются правовой основой создания, функционирования и ликвидации этого вида юридического лица.

И так, с чего начать?

Базовый закон об ООО

Также этот свод законов дает основополагающие правила учреждения общества и затрагивает базовые вопросы формирования уставного капитала, разработки учредительных документов, принципов учреждения, управления, реорганизации, ликвидации, выхода из него участников и перехода доли в уставном капитале другому лицу.

На основании Гражданского кодекса РФ был разработан и принят основной закон об ООО, который более подробно рассматривает все важные составляющие деятельности этого юридического лица.

Основной закон об ООО

• Какое юридическое лицо считается обществом с ограниченной ответственностью.
• Какую ответственность по своим обязательствам оно несет.
• Каковы принципы выбора наименования и местоположения ООО.
• Как создаются и действуют филиалы и представительства ООО, дочерние и зависимые общества.
• Кто может быть участником ООО, сколько их может быть и каковы их права и обязанности.
• Каков порядок учреждения такого юридического лица, в т.ч. каким должен быть устав, уставный капитал, как изменить уставный капитал (увеличить, уменьшить, изменить доли в нем), как распределяется прибыль ООО, какой порядок залога, приобретения, взыскания доли в уставном капитале, как выйти из общества и каков порядок создания и учета фондов и активов.
• Как должен вестись список участников ООО.
• Какие принципы управления устанавливает закон (органы управления, их компетенция, права и обязанности, порядок работы и прочие организационные моменты).
• Как зарегистрировать ООО, реорганизовать и ликвидировать его, внести изменения в учредительные документы (описание способов и установленного законом порядка).

Детальный порядок государственной регистрации создания, реорганизации и ликвидации можно узнать в следующем важном законе.

Закон о государственной регистрации

Этот закон поможет понять, как ведутся государственные реестры, каковы условия и сроки получения сведений из них.

Но самое важное в этом законе – указание подробного порядка государственной регистрации, описывающего перечень документов на регистрацию, требования к этим документам, порядок их предоставления в регистрирующий орган, а также порядок принятия этим органом решения о регистрации ООО или об отказе в государственной регистрации.

С помощью данного законы Вы узнаете, как официально оформить создание, реорганизацию, ликвидацию своего юридического лица, внести изменения в учредительные документы и в единый государственный реестр юридических лиц.

Таковы основные законы об ООО, знание которых крайне важно.

Безусловно, Вам понадобится изучение и других законов и нормативно-правовых актов. Но их перечень полностью зависит от особенностей планируемой деятельности.

Источник:

Закон об ООО с последними изменениями

Общества с ограниченной ответственностью представляют собой хозяйственные объединения, уставной капитал которых разделяется на доли. Сообщества рассматриваемого типа могут создаваться как физическими, так и юридическими лицами. Участники или учредители ООО не отвечают по обязательствам общества, однако несут риск убытка в размере собственных долей в его капитале.

Деятельность обществ с ограниченной ответственностью подлежит строгому контролю со стороны актуального законодательства Российской Федерации.

В качестве регламентирующего документа выступает Федеральный закон № 14.

Но что представляет собой данный нормативно-правовой акт? Когда 14 ФЗ вступил в официальную юридическую силу? Когда в изучаемый Федеральный закон были внесены последние поправки? Поговорим об этом в статье.

Суть 14 ФЗ

Федеральный закон № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» был принят Государственной Думой в результате третьего чтения 14 января и одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года. Рассматриваемый нормативно-правовой акт был подписан Президентом России и вступил в официальную юридическую силу 8 февраля 1998 года. В это же время были внесены коррективы в ФЗ №16. Подробности здесь:

Федеральный закон № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» состоит из 6 глав, включающих в себя 59 статей. Структура рассматриваемого нормативно-правового акта является следующей:

• Глава 1 – Общие положения, или краткое содержание ФЗ об ООО (ст. 1-10);
• Глава 2 – Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью (ст. 11-13);
• Глава 3 – Нюансы, связанные с уставным капиталом и имуществом ООО (ст. 14-31). К данной часть изучаемого Федерального закона присовокупляется глава 3.1 – Ведение перечня участников общества с ограниченной ответственностью (ст. 31.1);
• Глава 4 – Нормативы управления ООО (ст. 32-50);
• Глава 5 – Реорганизация и упразднение сообщества (ст. 51-58);
• Глава 6 – Итоговые положения изучаемого Федерального закона (ст. 59).

Согласно статье 2 Федерального закона № 14, ООО обладает следующими правами в отношении находящегося в его расположении имущества:

• На приобретение дополнительных имущественных полномочий;
• На защиту собственности в суде с позиции истца.

Изучаемый Федеральный закон регламентирует юридические и экономические отношения, возникающие в процессе формирования, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Последние поправки в ФЗ 14 были внесены 29 июля 2017 года.

Источник: https://tuvasport.ru/nasledstvo/fz-ob-ooo-osnovnye-polozheniya-i-sut-zakona-ob-obshhestvah-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu.html

7 рисков учредителей ООО: важные моменты в уставе ООО, которые нужно предусмотреть, чтобы не потерять контроль и бизнес — Право на vc.ru

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

• Что даёт размер доли в ООО
• Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

• Право получать процент от прибыли (дивиденды).
• Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю. Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.
• Право участвовать в управлении и контролировать бизнес. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

   Он или она также могут быть нежелательными участниками.

4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

   Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
7. Увеличение уставного капитала.

   При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Статья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:

Коллекция: 50 самых популярных вопросов про ИП, учредителя ООО и директора ООО в «Яндексе» за 2019 год — с ответами

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Связаться со мной: «ВКонтакте», , Instagram.

Источник: https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes

Закон об ООО

17.07.2019

Правовое положение общества ООО оговаривается на уровне федерального законодательства. Существует специальный НПА, который содержит основные нюансы осуществления такой организацией своей деятельности.

Общая характеристика нормативного акта

В 2017 году в закон, регламентирующий положение обществ, было внесено ряд изменений, из-за чего этот нормативный акт предстал в совершенно новой редакции. Часть его статей осталась неизменной, но большая часть документа содержит существенные поправки.

Большая часть изменений коснулась статей 45 и 46 этого нормативного акта, которые до того момента не изменялись и действовали в своем первоначальном виде, принятом еще в 2008 году.

В остальную же часть документа различные изменения вносятся достаточно часто, но, как правило, они касаются только незначительных моментов, к примеру, исправления неточностей и допущенных ошибок в формулировках.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Основное понятие, которое содержится в этом нормативном акте — определение самого ООО.

Организационно-правовые формы

Если рассматривать с точки зрения этого ФЗ, под ООО подразумевается общество, созданное одним или сразу несколькими лицами.

Внесенный при регистрации уставной капитал организации поделен на несколько отдельных долей, каждая из которых находится в собственности у человека.

Участники такой фирмы не несут никакой ответственности по обязательствам ООО, но должны отвечать по убыткам, которые возникают в процессе его деятельности.

Участники общества, которые не оплатили стоимость своих долей в полной мере, могут быть привлечены к солидарной ответственности по всем обязательствам организации, с учетом стоимости неоплаченной части долей, находящихся в их владении.

Общество признается юридическим лицом только после прохождения им установленной на законодательном уровне процедуры государственной регистрации. Порядок прохождения этой процедуры определен на федеральном уровне, поэтому он не может быть изменен местными властями.

Одно из обязательных требований, предъявляемых к ООО — наличие у него печати с фирменным наименованием организации. Если для индивидуального предпринимателя наличие печати не является обязательным требованием, то фирма не вправе осуществлять деятельность, не подтверждая своей документации таким оттиском.

Что регламентирует

Данный федеральный закон состоит из нескольких глав, которыми определяется следующее:

1. Правовое положение ООО.
2. Права и обязанности, которыми обладает его участник.
3. Порядок, в котором проходит создание, реорганизация или ликвидация организации.

Все эти положения создаются в строгом соответствии с нормами гражданского законодательства.

Различные специализированные общества, к примеру, осуществляющие деятельность в банковской или страховой сфере, имеют свои нормативные акты, регламентирующие порядок их деятельности.

Основные нововведения

В 2017 году в законодательство об обществах были внесены изменения, которые касаются порядка совершения двух видов сделок:

1. Крупных сделок.
2. Сделок, связанных с заинтересованностью.

Читать так же:  Наказание за оставление места ДТП

Данные отношения регламентировались и до этого момента, но в их отношении действовали положения, принятые еще в 2008 году. Нормы были неизменные, в то время как количество споров, связанных с их применением, постоянно росло. Нововведения в акт обобщают всю судебную практику, существующую по данной категории споров.

При установлении факта подписания договорных отношений между заинтересованными лицами, которые в какой-либо степени связаны с осуществлением обществом своей деятельности, принимаются во внимание несколько факторов:

1. Аффилированность лиц.
2. Наличие или отсутствие контроля одних заинтересованных лиц над другими.

Изначально сущность таких факторов и наличие у них определенной экономической роли содержались в другом правовом акте: Федеральном законе о ценных бумагах.

Среди остальных нововведений в этот нормативный акт можно выделить:

1. Учредители ООО вправе самостоятельно устанавливать в уставе общества частный порядок, в котором будет происходить одобрение сделок с заинтересованностью. То есть такой порядок может даже в корне отличаться от того, который оговорен в законодательстве.
2. Теперь не требуется обязательно получать согласие от совета директоров на совершение сделки (но обязанность по получению их согласия после ее осуществления все равно осталась).
3. В законодательстве определен ряд критериев, при которых согласование для проведение сделки не требуется совсем (к примеру, в отношении сделок, которые связаны с куплей-продажей ценных бумаг).
4. Установлено право, по которому возможно осуществить оспаривание сделки с заинтересованностью и крупной сделки. Воспользоваться таким правом могут только собственники общества, при наличии у них доли в уставном капитале минимум 1 процент.
5. Нововведениями установлены новые правила, при наличии которых сделка может быть признана недействительной. Одним из таких правил является неосведомленность одной из сторон соглашения в том, что сделка является крупной или с заинтересованностью.

Теперь в нормативном акте оговариваются и новые правила, по которым происходит регулирование порядка выполнение обязательств, возложенных на хозяйствующего субъекта.

Правила о сделках с заинтересованностью

В новой редакции нормативного акта больше не используется такое понятие, как «аффилированные лица», притом что некоторые статьи федерального закона все еще обязывают вести их список.

Понятие «аффилированное лицо» заменяется в новых статьях следующими определениями:

1. Контролирующее лицо — то есть лицо, которое имеет право распоряжаться более, чем 50 процентами в обществе, назначать более чем 50 процентов коллегиального органа, лицо, занимающее директорскую должность.
2. Подконтрольное лицо — то есть лицо, которое подвергается прямому или косвенному контролю со стороны человека, занимающего контролирующее положение.

В 2017 году в законодательство были внесены изменения, касающиеся порядка заключения сделок с заинтересованностью. Теперь необходимо соблюдение нескольких правил:

1. Члены общества, которые не заинтересованы в совершении сделки, все равно должны быть об этом извещены.
2. Составление отчета обо всех сделках с заинтересованностью, проведенных обществом. Такой отчет должен предоставляться при подготовке годового собрания.
3. Получение согласия на совершение такой сделки. Но отсутствие такого согласия вовсе не является основанием для оспаривания сделки. Обязательство о получении такого согласия может быть закреплено участниками Общества в установке.

Изменениями в законодательство было введены несколько новелл:

1. В новом законе не упоминаются действия, совершенные в интересах третьих лиц, и владение более 20 процентов от пакета акций, в качестве признаков заинтересованности.
2. Предварительное согласие на оформление сделки с заинтересованностью существенно отличается от получения последующего одобрения: фактически, получение такого одобрения требуется для легализации сделок, в отношении которых возникает спор, из-за невозможности сторон достигнуть согласия.
3. Все специальные нормы, по которым ранее происходило признание сделок недействительными, были отменены. Теперь применяются только нормы, оговоренные в гражданском законодательстве.

Читать так же:  Закон о геодезии и картографии в 2020 году

Новеллы к положениям акта о крупных сделках

В 2017 году в законодательстве был существенно увеличен круг крупных сделок. Теперь к таким сделкам относятся не только те, которые направлены на отчуждение имущества, но и сделки, которые направлены на передачу имущества во владение или пользование.

Отличие крупных сделок от сделок с заинтересованностью заключается в сохранении в законодательстве некоторфых оснований, по которым суд может признать их недействительными.

Исполнение обязательств ООО

В правовом акте появилась отдельная норма о том, что добровольная ликвидация должника (исключение им сведений об ООО из единого реестра), может рассматриваться в качестве его намерения отказаться от исполнения всех имеющихся на данный момент обязательств.

В подобной ситуации все действия, совершенные учредителями, могут рассматриваться в качестве намеренного приведения организации к банкротству, что влечет за собой привлечение к субсидиарной ответственности. Меры наказания применяются к нарушителям даже в тех случаях, когда бизнес уже полностью ликвидирован. Ответственность делится поровну, независимо от размера уставного капитала и доли в обществе.

Аналогичные меры ответственности применяются и к менеджменту фирмы, если во время проверки устанавливается факт, что у него есть полномочия по приведению организации к банкротству.

Расширенные права доступа к сведениям об организации

Еще одно нововведение в законодательство об ООО заключается в появлении новых правовых норм, которые регламентируют порядок получения доступа к различным данным Общества, в частности, в акте оговорены:

1. Нормы, касающиеся перечня документов, которые собственники ООО имеют право изучать по своему желанию.
2. Нормы, которыми определяются основания для отказа в предоставлении доступа к некоторой документации.

Начиная с 2017 года все данные об организациях стали размещаться в специальной Единой системе нотариата. При получении выписки из этого реестра, заинтересованные лица смогут получать ограниченное количество сведений о фирме, к примеру, количество участников, которые входят в ее состав.

Источник: https://zakonoved.su/zakon-ob-ooo-sut.html

Авторский вариант устава юридического лица

Краткий обзор и пояснения к вариантам устава ООО с сайта ФНС(далее по тексту – вариант ФНС) и устава ООО, разработанного специалистами отдела регистрации Юридической фирмы «Татюринформ» (далее по тексту – вариант Татюринформ). Оба варианта разработаны для ООО, состоящего из единственного участника и директора.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст. 19 предусмотрена диспозитивная норма:

«Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании … если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада …».

Вариант Татюринформ

В качестве основного варианта предлагается определение в уставе возможности увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 8.2.2. устава).

Также в уставе подробно расписан механизм увеличения уставного капитала.

С практической стороны, в целях установления неизменности состава участников, в уставе можно установить запрет на изменение состава участников ООО путем увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов третьих лиц.

Вариант ФНС

В предложенном варианте устава переписаны части норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не дающие в полном объеме информации о том каким образом происходит процесс увеличения уставного капитала ООО.

2. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

21 предусмотрена диспозитивная норма: «Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества».

3. Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

33 установлен ряд вопросов, относящихся к исключительной компетенции:

«К компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;3) утратил силу с 1 июля 2009 г.;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества».

4. Уставной капитал ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

14 предусмотрена диспозитивная норма: «Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби». С юридической точки зрения разницы между процентами и дробями нет.

В случае если ООО в будущем увеличится количество участников, то могут возникнуть определенные трудности в определении доли каждого участника.

Так при наличии дополнительных органов в ООО, возникает необходимость в уставе:

• определять порядок формирования, организации работы и другие организационные вопросы, необходимые для эффективного функционирования органов ООО;
• разграничивать компетенции между органами ООО, порядок принятия ими решений.

Также при наличие в ООО нескольких участников или их появление в обозримом будущем, вызывает необходимость более тщательно подойти к вопросу корпоративных прав участников ООО, как для действующих, так и новых участников, например:

– какие вопросы будут приниматься общим собранием участников ООО простым большинством , а какие потребуют большего количества для принятия решения;- каким образом будут защищены участники от недружественного уменьшения своих долей в уставном капитале ООО, от появления в составе ООО недружественных новых участников и соответственно риска утери корпоративного контроля в ООО;- каким образом обезопасить ООО от неожиданного требования участников о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли участника, как правило, значительно превышает его номинальную стоимость, указанную в ЕГРЮЛ;- максимальное ограничение корпоративного контроля за деятельность директора ООО со стороны общего собрания участников ООО или наоборот максимальное отсутствие такого корпоративного контроля;- наличие или отсутствие внутреннего контроля за деятельностью директора со стороны ревизионной комиссии (ревизора) ООО;- порядок распределения чистой прибыли. В уставе ООО можно установить непропорциональный порядок распределения прибыли.

В целях максимального защиты интересов заказчика в перечисленных вопросах корпоративного права и не только специалисты отдела регистрации Юридической фирмы “Татюринформ” tatjurinform@gmail.

com готовы в кратчайшие сроки и с максимальной отдачей разработать необходимые документы для ООО.

Также специалисты отдела регистрации Юридической фирмы “Татюринформ” окажут квалифицированную консультацию по вопросам практического применения корпоративного права в жизнедеятельности ООО. Телефон: +78432732972

—

Спасибо за внимание! Подписывайтесь, следите за новостями и делитесь ими с друзьями! До встречи!

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5d67b260b5e99200adc880d0/avtorskii-variant-ustava-iuridicheskogo-lica-5d9b243dfc69ab00ada589c7